1842年5月18日，英海軍司令巴加集中所有軍艦，輪番炮轟乍浦炮臺，陸軍司令郭富兵分三路，自乍浦東、中、西三方登陸。
西路英軍猛攻天妃宮，清軍奮力抵抗，鏖戰(zhàn)半日，協(xié)領(lǐng)英登布、海防同知韋逢甲、副都統(tǒng)長喜、佐領(lǐng)多仁圖非死即傷。
東路英軍攻擊唐家灣，山東守軍稍戰(zhàn)即退，陜甘軍無懼，與英激烈交火，367官兵全部戰(zhàn)死。
中路四百英軍進攻乍浦水師，右營把總韓大榮固守牛角尖，率部奮戰(zhàn)，大呼“只進勿退”，身中數(shù)彈，與三百兵士共捐軀。
英軍占領(lǐng)牛角尖，直撲乍浦城。佐領(lǐng)隆福率三百旗兵設(shè)伏天尊廟，依托窗口、圍墻抗擊。
英軍強攻兩次，不克，第十八團上校湯林森當場斃命，英軍震驚，調(diào)野戰(zhàn)炮轟破廟墻，隆福揮刀迎擊，血戰(zhàn)三小時，力竭而亡，三百兵士除43人突圍外，余皆戰(zhàn)死。
乍浦守將、杭嘉湖兵備道宋經(jīng)國坐城觀戰(zhàn)，膽顫心寒，不戰(zhàn)而逃。
英軍梯城而入，縱火焚殺，一時間，乍浦積尸塞途，水為之不流。滿漢軍民以屋為掩，頑強抵抗，永昌營把總王榮、莊浪營把總孫登霄、甘肅提前營把總馬芝榮、驍騎校戈杭阿先后戰(zhàn)死。一老營官率部與英肉搏數(shù)次，腰傷被俘。
英艦長利洛道：“戰(zhàn)事已終，請勿懼怕，你將被憐憫和善待�！�
老者老淚縱橫，怒呼：“憐憫！我不要憐憫，我愿流盡最后一滴血�！�
道光帝聞訊大驚，急命耆英暫緩赴粵，留浙專辦剿撫事宜。又諭兩江總督牛鑒、江南提督陳化成，當此緊要時刻，務(wù)必督率文武員弁，竭力嚴防吳淞口，毋稍疏虞。臨陣退卻者，斬無赦。
耆英疏曰：夷勢洶洶，銳不可擋，舍羈縻之外，再無他策。
耆英疏罷，即委伊里布以四品頂帶署乍浦副都統(tǒng)，前往乞和。
英陸軍司令郭富重申停戰(zhàn)條件：一，清皇必須同意璞鼎查照會及帕麥斯頓致中國宰相書的各項條款。二，談判對象必須是清皇欽派的全權(quán)大臣。三，釋放俘虜。
耆英、伊里布相商良久，終不敢茍同第一條款。
乍浦城破，兩江總督牛鑒思忖竟日，奏曰：逆夷行事，雖屬詭詐多端，然其志在通商逐利，并非爭城略地。故江省海防，只須扼定吳淞一口，由吳淞而入揚子江，逆夷雖有內(nèi)犯之言，然相距數(shù)百里水程，此虛詞恫喝。臣反復體察，逆夷不犯內(nèi)河，定屬確有把握。
英軍盤踞乍浦十日，搜尋北進航路，水淺作罷。遂撤離乍浦，沿杭州灣北進。
伊里布為表誠意，主動將16名戰(zhàn)俘送還，以期釋仇通好，英人收俘，不理示好。繼續(xù)北進，直抵長江吳淞口。
1842年5月30日，璞鼎查督率援軍趕至，英艦逾百兵亦過萬，實力倍增。
兩江總督牛鑒親至吳淞西炮臺，力勸江南提督陳化成：“江、浙毗連，今浙連失，賊鋒難犯，議迎犒緩師。”
陳化成道：“某經(jīng)歷行陣，四十余年，今見賊異議，是畏敵也。且某奉命剿賊，有進無退！當即嚴飭各營將士整器械，具戰(zhàn)艇，身帶干糧，以備御敵。”
6月初，王鼎河南治洪功成，晝夜兼程進京面圣，力陳林則徐之賢，懇請予其立功贖罪之機；琦善誤國，當予斬首示眾。
首席軍機大臣穆彰阿近來微感風寒，間或干咳。
王鼎矛頭轉(zhuǎn)向，怒斥彰阿禍國妨賢，秦檜、嚴嵩再現(xiàn)。
彰阿自認宰相肚量，笑而不語。
次日王鼎再又苦諫，道光帝不聽，轉(zhuǎn)身欲走，鼎牽帝衣哭訴：“老臣知而無言，無以對先皇！皇上不殺琦善，無以對天下！”
道光帝惱怒，甩袍而去。
王鼎絕望之極，自縊而逝。遺折泣呼：“條約不可輕許，惡例不可輕開，穆不可任，林不可棄。”
道光帝聞之淚目，泣曰：“夷人兵臨吳淞口，朕若啟用林則徐，豈不火上澆油！定九卿可知兵者，國之大事死生之地；一招不慎，大清完矣�！�
1842年6月13日，英艦進犯吳淞口，陳化成開炮還擊，第一炮命中“布朗底”號，打死一人，打傷多人。第二炮再中“弗萊可森”號，將一兵雙腿打斷。炮戰(zhàn)從晨至午，英旗艦“皋華厘”號被擊中多次，后檣洞穿三炮。第二旗艦“布朗底”號被擊中四十余次�！拔魉魉沟鬯埂碧柋粨羰危渌麘�(zhàn)艦亦被擊多次。