1842年5月18日，英海軍司令巴加集中所有軍艦，輪番炮轟乍浦炮臺(tái)，陸軍司令郭富兵分三路，自乍浦東、中、西三方登陸。
　　西路英軍猛攻天妃宮，清軍奮力抵抗，鏖戰(zhàn)半日，協(xié)領(lǐng)英登布、海防同知韋逢甲、副都統(tǒng)長喜、佐領(lǐng)多仁圖非死即傷。
　　東路英軍攻擊唐家灣，山東守軍稍戰(zhàn)即退，陜甘軍無懼，與英激烈交火，367官兵全部戰(zhàn)死。
　　中路四百英軍進(jìn)攻乍浦水師，右營把總韓大榮固守牛角尖，率部奮戰(zhàn)，大呼“只進(jìn)勿退”，身中數(shù)彈，與三百兵士共捐軀。
　　英軍占領(lǐng)牛角尖，直撲乍浦城。佐領(lǐng)隆福率三百旗兵設(shè)伏天尊廟，依托窗口、圍墻抗擊。
　　英軍強(qiáng)攻兩次，不克，第十八團(tuán)上校湯林森當(dāng)場(chǎng)斃命，英軍震驚，調(diào)野戰(zhàn)炮轟破廟墻，隆福揮刀迎擊，血戰(zhàn)三小時(shí)，力竭而亡，三百兵士除43人突圍外，余皆戰(zhàn)死。
　　乍浦守將、杭嘉湖兵備道宋經(jīng)國坐城觀戰(zhàn)，膽顫心寒，不戰(zhàn)而逃。
　　英軍梯城而入，縱火焚殺，一時(shí)間，乍浦積尸塞途，水為之不流。滿漢軍民以屋為掩，頑強(qiáng)抵抗，永昌營把總王榮、莊浪營把總孫登霄、甘肅提前營把總馬芝榮、驍騎校戈杭阿先后戰(zhàn)死。一老營官率部與英肉搏數(shù)次，腰傷被俘。
　　英艦長利洛道：“戰(zhàn)事已終，請(qǐng)勿懼怕，你將被憐憫和善待。”
　　老者老淚縱橫，怒呼：“憐憫！我不要憐憫，我愿流盡最后一滴血�！�
　　道光帝聞?dòng)嵈篌@，急命耆英暫緩赴粵，留浙專辦剿撫事宜。又諭兩江總督牛鑒、江南提督陳化成，當(dāng)此緊要時(shí)刻，務(wù)必督率文武員弁，竭力嚴(yán)防吳淞口，毋稍疏虞。臨陣退卻者，斬?zé)o赦。
　　耆英疏曰：夷勢(shì)洶洶，銳不可擋，舍羈縻之外，再無他策。
　　耆英疏罷，即委伊里布以四品頂帶署乍浦副都統(tǒng)，前往乞和。
　　英陸軍司令郭富重申停戰(zhàn)條件：一，清皇必須同意璞鼎查照會(huì)及帕麥斯頓致中國宰相書的各項(xiàng)條款。二，談判對(duì)象必須是清皇欽派的全權(quán)大臣。三，釋放俘虜。
　　耆英、伊里布相商良久，終不敢茍同第一條款。
　　乍浦城破，兩江總督牛鑒思忖竟日，奏曰：逆夷行事，雖屬詭詐多端，然其志在通商逐利，并非爭(zhēng)城略地。故江省海防，只須扼定吳淞一口，由吳淞而入揚(yáng)子江，逆夷雖有內(nèi)犯之言，然相距數(shù)百里水程，此虛詞恫喝。臣反復(fù)體察，逆夷不犯內(nèi)河，定屬確有把握。
　　英軍盤踞乍浦十日，搜尋北進(jìn)航路，水淺作罷。遂撤離乍浦，沿杭州灣北進(jìn)。
　　伊里布為表誠意，主動(dòng)將16名戰(zhàn)俘送還，以期釋仇通好，英人收俘，不理示好。繼續(xù)北進(jìn)，直抵長江吳淞口。
　　1842年5月30日，璞鼎查督率援軍趕至，英艦逾百兵亦過萬，實(shí)力倍增。
　　兩江總督牛鑒親至吳淞西炮臺(tái)，力勸江南提督陳化成：“江、浙毗連，今浙連失，賊鋒難犯，議迎犒緩師�！�
　　陳化成道：“某經(jīng)歷行陣，四十余年，今見賊異議，是畏敵也。且某奉命剿賊，有進(jìn)無退！當(dāng)即嚴(yán)飭各營將士整器械，具戰(zhàn)艇，身帶干糧，以備御敵。”
　　6月初，王鼎河南治洪功成，晝夜兼程進(jìn)京面圣，力陳林則徐之賢，懇請(qǐng)予其立功贖罪之機(jī)；琦善誤國，當(dāng)予斬首示眾。
　　首席軍機(jī)大臣穆彰阿近來微感風(fēng)寒，間或干咳。
　　王鼎矛頭轉(zhuǎn)向，怒斥彰阿禍國妨賢，秦檜、嚴(yán)嵩再現(xiàn)。
　　彰阿自認(rèn)宰相肚量，笑而不語。
　　次日王鼎再又苦諫，道光帝不聽，轉(zhuǎn)身欲走，鼎牽帝衣哭訴：“老臣知而無言，無以對(duì)先皇！皇上不殺琦善，無以對(duì)天下！”
　　道光帝惱怒，甩袍而去。
　　王鼎絕望之極，自縊而逝。遺折泣呼：“條約不可輕許，惡例不可輕開，穆不可任，林不可棄�！�
　　道光帝聞之淚目，泣曰：“夷人兵臨吳淞口，朕若啟用林則徐，豈不火上澆油！定九卿可知兵者，國之大事死生之地；一招不慎，大清完矣�！�
　　1842年6月13日，英艦進(jìn)犯吳淞口，陳化成開炮還擊，第一炮命中“布朗底”號(hào)，打死一人，打傷多人。第二炮再中“弗萊可森”號(hào)，將一兵雙腿打斷。炮戰(zhàn)從晨至午，英旗艦“皋華厘”號(hào)被擊中多次，后檣洞穿三炮。第二旗艦“布朗底”號(hào)被擊中四十余次。“西索斯帝斯”號(hào)被擊十次，其他戰(zhàn)艦亦被擊多次。