臨江郡主要城池西陵、宜道、峽口等地，而且還是由西向東，中間乃是九江、衡山界限，也就是夏口，距離九江古都六縣百里，另外當(dāng)時(shí)長(zhǎng)沙非現(xiàn)代之長(zhǎng)沙，不過(guò)是距離彬縣較近的城池，也算衡山正中之地。
　　章邯點(diǎn)兵三萬(wàn)，另有一萬(wàn)弓弩手和騎兵，向西陵發(fā)起進(jìn)攻，王離點(diǎn)兵一萬(wàn)士卒，進(jìn)攻后方峽口，皆是屬于秘密進(jìn)攻。
　　此刻共敖尚在江陵休養(yǎng)，絲毫不知秦軍從巴蜀發(fā)兵，至于衡山郡的劉邦，早已經(jīng)調(diào)集兩萬(wàn)兵馬，駐扎到了彬縣，只要聽(tīng)聞臨江被進(jìn)攻，立即兵分兩路，前往夏口和六縣。
　　西陵城乃是司馬寅把守，此人乃共敖好友，當(dāng)初反秦時(shí)，兩人共同攻破三郡，由于天下大亂，故而固守千里之地，守城西陵，司馬寅為人勇武，頗具韜略。
　　章邯帶兵晝夜前行，皆是山間小路，先由數(shù)十名騎兵探路，之后大軍緩行，十日時(shí)間，便從蜀郡感到西陵城外二十里的地方。
　　臨江多山巒屏障，雖然僅有二十余里，西陵守將司馬寅似乎并未發(fā)現(xiàn)什么異樣，況且臨江郡近半載未曾有過(guò)戰(zhàn)事，況秦楚休戰(zhàn)，因而顯得有些大意。
　　晚間時(shí)刻，章邯先命人生火做飯，必須背山而食，諸多士卒飲食完畢，章邯隨即命令士卒口銜枚，快步行。
　　西陵依山而建，并無(wú)壕溝戰(zhàn)道，皆是用巨石堆砌，門(mén)皆古木，高三四丈，也算是臨江與巴蜀的屏障之城。
　　平常百姓很少在此居住，守將約莫五千人左右，秦軍半個(gè)時(shí)辰左右便趕到西陵城下，章邯見(jiàn)守將不過(guò)數(shù)十人，心中甚是高興。
　　立即命人搭建云梯，靠墻而上，另有攀繩勾住壁壘中間，待到守將發(fā)現(xiàn)秦軍時(shí)，早有百名秦軍登上城門(mén)口，不過(guò)并未想著與守軍相抗衡，而是快速下城，打開(kāi)城門(mén)。
　　西陵守軍見(jiàn)勢(shì)不妙，與秦軍邊戰(zhàn)邊退，司馬寅尚在城中府內(nèi)，還未入睡，便聽(tīng)見(jiàn)門(mén)外有人呼喊，慌忙披上鎧甲查探。
　　恰好與守城士卒撞在一起，那士卒頗為慌張地說(shuō)道：“啟稟將軍，西門(mén)被賊眾突破！”
　　司馬寅臉色恍惚，“賊眾，何處賊眾？”
　　“啟稟將軍，疑似是秦軍！”
　　“隨我迎敵，緩兵而退！”司馬寅顯得并不是很慌張，隨即進(jìn)屋快速穿好衣衫，手持長(zhǎng)戟走了出來(lái)。
　　不消片刻，司馬寅便收集部將兩千余人，這時(shí)章邯已經(jīng)帶領(lǐng)士卒沖進(jìn)城內(nèi)，正好與司馬寅相對(duì)，不過(guò)數(shù)米而已。
　　章邯率先喊道：“西陵守將，某念你本分無(wú)罪，可速速投降，免汝一死！”
　　面前的司馬寅臉色嚴(yán)肅，持戟而上，“秦人野蠻，果真如此！諸位與我殺敵！”
　　章邯見(jiàn)狀，亦是持劍而上，兩人與府門(mén)外竟然纏斗起來(lái)，司馬寅年紀(jì)四旬，體力上佳，持戟便對(duì)著章邯胸口刺去，出手甚是穩(wěn)健。
　　“老匹夫，無(wú)禮！”章邯喊道，隨即橫劍格擋，猛然上抬，司馬寅不敵，仰身后退，險(xiǎn)些甩到，還好手中有戟，駐地而立。
　　章邯面無(wú)表情，雙手握劍，絲毫不給司馬寅喘息的機(jī)會(huì)，欲要橫切，司馬寅一個(gè)翻身，右手拿著長(zhǎng)戟向前刺去。