1937年7日，盧溝橋事變爆發(fā)，日軍開始了全面侵華戰(zhàn)爭，集中優(yōu)勢兵力準備速戰(zhàn)速決，揚言在三個月內征服中國，7月29日北平失陷，11月8日太原失陷，11月12日sh失陷，12月13日南京失陷……國/軍潰敗如潮，舉國震動，彌漫著悲觀恐日氣氛，日軍在攻占sh南京的同時，突然調集六個師團，三個旅兵團，一個飛行集團航空兵配合十萬日軍精銳部隊，由華北方面軍司令官多田俊統(tǒng)一指揮，在飛機大炮的狂轟濫炸下，一路向黃河逼近，企圖強渡黃河，切斷隴海線，控制整個華北地區(qū)，繼而占領西安，既可以北上掃蕩延安，又可以從漢中南下閃擊山城國民中央政府大本營，徹底剿滅中國的抗戰(zhàn)力量。
　　在日軍飛機、大炮、戰(zhàn)車立體式碾壓下，日軍很快兵臨風陵渡，黃河防線告急，古城西安危如累卵，在此之前，以陜軍為主的西北軍為莫求抗日共識發(fā)動了西安事變，事后被蔣/介石斥為“叛軍”，西北軍的最高統(tǒng)帥楊虎城將軍被迫留洋國外，臨行前將兵權交給了最信任的愛將孫蔚如，并一再叮囑：一定要牢記“兵諫”之初衷，一切以抗日大局為重……
　　黃河防線告急，眼看戰(zhàn)火就要燒向中國的大西北，孫蔚如將軍不負楊虎成的重托，頂著“叛軍”的帽子主動向蔣/介石請纓出戰(zhàn)，并親自率領三萬陜軍將士向國民政府以及家鄉(xiāng)的父老鄉(xiāng)盟誓：余將以血肉之軀報效國家，舍身家性命以拒日寇，誓與日寇血戰(zhàn)到底！但聞黃河水長嘯，不求馬革裹尸還……隨后率領陜軍楊虎城部縮編的國民革命軍三十八軍，九十六軍火速奔赴前線，死守黃河防線。