在劉琦北伐代郡的時(shí)候，公孫瓚誣陷劉虞與袁紹謀取稱帝，脅迫朝庭使者段訓(xùn)斬劉虞及其妻子兒女于薊市。公孫瓚將劉虞的首級(jí)送到京師，被劉虞的舊部下尾敦在路上劫走并安葬。公孫瓚殺了劉虞之后，得到了除代郡外的整個(gè)幽州，日益驕矜，不恤百姓，記過善忘，睚眥必報(bào)。
　　興平元年(194年)四月中旬，曹操使荀攸、程昱二人守鄄城，再次出兵征討陶謙。連下五城，得地頗多，直抵東海郡。還兵過郯縣，陶謙部將曹豹屯兵郯東，攔截曹操兵。曹操擊破曹豹之兵，乃攻拔襄賁。曹兵所過之地，殘殺百姓，搶奪糧草。
　　徐州牧陶謙向各地派出的求援，只得青州刺史劉備響應(yīng)。劉備留田豫、華歆鎮(zhèn)守青州，親自率領(lǐng)張飛、藏霸、陳到等將，領(lǐng)兵三萬南下馳援，陶謙又增撥丹陽郡兵士五千歸于劉備。曹劉大軍大戰(zhàn)于東?？ぁ２懿俦鄬V，又有戲忠為謀，自然是占據(jù)上風(fēng)?？蓜涫窒聦㈦m不多，卻有張飛這等世之猛將，又有藏霸、孫觀等泰山悍將；兵不多，卻精猛；又有陶謙無條件支援糧草。所以倒也能相抗。兩軍在東?？は喑侄嗳?。
　　興平元年（194）夏，陳宮說服陳留太守張邈乘進(jìn)攻徐州之機(jī)，反叛曹操，迎立呂布為兗州牧。曹操與張邈本是好友，曹操從洛陽逃出，曾托庇于張邈，曹操在陳留起兵，也曾得其大力幫助，并曾一度隸屬于張邈。后曹操出任兗州牧，反居張邈之上，張邈心懷不滿，二人漸起疑忌。陳宮為兗州東郡人，曾在早期追隨曹操，只因親眼所見曹操誤殺成皋呂伯奢一家，還自詡“寧我負(fù)人，毋人負(fù)我！”覺得曹操心狠手辣，便棄曹而去。
　　曹操為袞州牧后，四處征伐，討黃巾、占穎川、攻徐州。為籌集軍糧在兗州效仿劉琦實(shí)行軍屯、分封田地、打壓士族。引起兗州士人的強(qiáng)烈不滿，于是陳宮說張邈反叛曹操，迎立呂布。呂布為一時(shí)名將，初平三年與司徒王允誅殺董卓后，遭李傕、郭汜等進(jìn)攻，逃出長安后無人接納，依附于河?xùn)|張楊。陳宮親往河?xùn)|說服呂布南下。呂布被陳宮、張邈等人迎至濮陽，出任兗州牧。陳宮、張邈久在兗州，影響較大，加上曹操大軍遠(yuǎn)在徐州，二人既反，兗州郡縣紛紛響應(yīng)。呂布尊崇陳宮的謀略，拜為軍師。
　　曹操出征前，將兗州事務(wù)交付其司馬荀攸處置，荀攸聞?dòng)?，急令駐守東郡的大將夏侯惇回軍固守州治鄄城，又使壽張令程昱出鎮(zhèn)范、東阿二縣，拒城堅(jiān)守，等待曹操回軍。曹操在徐州聽說兗州生變，又與劉備相持不下，二人陣前和解，賣劉備個(gè)面子，只占了彭城國及東?？の鞑康年幤健⒑相l(xiāng)等縣，火速撤兵回救兗州。
　　兗州全州除治所鄄城與和范、東阿二縣外，皆反叛響應(yīng)呂布，形勢(shì)十分緊張。曹操恐進(jìn)退失據(jù)，急速趕回兗州。途中聽說呂布未能攻下兗州州治鄄城，正駐軍于濮陽，大為高興，說呂布得兗州之地，不能拒守東平，切斷元父、泰山之路，拒險(xiǎn)截?fù)粑臆?，卻屯于濮陽，他不會(huì)有太大作為了。