說實在的，帝國海軍內(nèi)部就是否對四艘老舊的“聯(lián)合力量”級戰(zhàn)列艦進(jìn)行現(xiàn)代化改裝一直存在著很大的爭議。大多數(shù)高級軍官認(rèn)為這四艘戰(zhàn)艦過于老邁，即使完成改裝也意義不大，他們的意見更傾向于在《華盛頓海軍條約》中所規(guī)定的年限到期后，也就是說在1937年和1938年將其退役拆除，從而建造新的替代戰(zhàn)艦。
　　但在皇帝在得知直到條約中嚴(yán)格規(guī)定帝國海軍只有到1938年以后才能夠建造新的替代艦船后，隨即下令海軍部執(zhí)行對這四艘老無畏艦進(jìn)行改裝計劃。
　　也就是說這四艘戰(zhàn)列艦的改裝命令是出自于皇宮，而不是海軍部的本意。
　　從1933年下半年開始起，四艘“聯(lián)合力量級”戰(zhàn)列艦的改裝工程被分配給了帝國境內(nèi)的三家大型造船廠：的里雅斯特皇家造船廠、波拉的海軍造船廠、科佩爾的皇家亞得里亞聯(lián)合造船廠，而且科佩爾造船基地的皇家亞得里亞造船廠還接到了“拉德茨基級”二號艦的建造訂單。
　　首先要進(jìn)行改造的是“圣伊斯特萬號”，這艘由匈牙利人建造的戰(zhàn)列艦是同一級戰(zhàn)艦中完工最晚，也是出問題最多的一艘戰(zhàn)列艦，其動力系統(tǒng)故障不斷，艦體橫搖恢復(fù)度不夠，在高速轉(zhuǎn)向時居然存在有艦體傾覆的危險。
　　根據(jù)改裝計劃，“聯(lián)合力量級”各艦的改造工程巨大，幾乎要花費相當(dāng)于建造一艘新艦將近一半的費用。首先要解決水下防護(hù)薄弱的問題，水線下側(cè)舷內(nèi)側(cè)增加了三道3厘米厚的裝甲板，作為防雷隔艙。下部隔艙內(nèi)原來貫通的水密門全部用鋼板焊死，同時還細(xì)分出三道橫向的水密隔艙。艏艉全部拆除重建，同時為提高適航性增加了干舷高度，全新的巡洋艦艦艏使艦體向前部延長了17.6米，而為安裝新增加的兩套蒸汽輪機和提高全艦的高速性能又使艉部延長了13.7米。另外就是全艦側(cè)舷增加了1.2米的防雷突出部，從而使全艦的水下艦寬由原來的27.3米增加到29.7米。由于艦體加寬，改裝后全艦額外增加了4300多噸的儲備浮力。
　　在動力系統(tǒng)方面，原來的12臺燃煤鍋爐被拆除，更換為6臺新式的海軍重油專燒鍋爐，原來的兩臺蒸汽輪機更換為四臺斯泰爾高壓蒸減速齒輪汽輪機，總功率由原來的27000馬力增加到105000馬力。而拆除鍋爐后多余的空艙被改裝成了燃料艙，總共能再增加1200噸的燃油儲量，這也使得軍艦的續(xù)航力大為增加。
　　武備方面：拆除了所有的魚雷發(fā)射器，原有的四座三聯(lián)裝305毫米主炮更換成了3223方式布置的四座新研制的330毫米45倍口徑主炮，同時把最大仰角由30o提高到了41o，其性能足以與法國海軍在建的敦刻爾克級戰(zhàn)列巡洋艦進(jìn)行對抗。而副炮也進(jìn)行了炮塔化，原有的12門150毫米副炮被換成了6座雙聯(lián)裝130毫米高平兩用炮塔，原有的18門70毫米副炮則被12座雙聯(lián)裝37毫米高射炮和6座雙聯(lián)裝25毫米高射炮所代替，另外還增加了10座12.7毫米高射機槍。
　　上層建筑方面，艦橋、桅桿、煙筒又進(jìn)行了重新設(shè)計，增加了一層艦橋高度。另外在3號炮塔與后煙筒之間增加了兩間機庫，同時在艉部甲板兩側(cè)安裝了兩部水上飛機彈射器。