王安統(tǒng)算了一下并州兵馬，共有十四萬五千余人，可并州地處邊陲，要防御的地方實(shí)在太多，除了被圍在中間的定襄郡，其余各郡皆需要防備，所以兩路大軍西征后帶回的部隊(duì)被分派到各郡后實(shí)際所剩不到五萬人。為了不打草驚蛇，郭嘉提議以雁門為界集大軍六萬分兩大路六小路分別由關(guān)羽、趙云、張遼、典韋、高順、裴元紹以練兵的名義分批暗中靠近太行山西側(cè)。關(guān)羽、趙云分別為兩路軍統(tǒng)率，郭嘉、沮授為兩路大軍軍師，周倉、睦固分別跟隨兩路主帥為副以便聯(lián)絡(luò)黑山軍。劉琦親率田豐、王安坐鎮(zhèn)壹關(guān)，調(diào)集上黨守軍兩萬，統(tǒng)等糧草和機(jī)動(dòng)增援各方。
　　黃巾起義軍主力被鎮(zhèn)壓后，統(tǒng)治階級發(fā)生內(nèi)訌，在此期間，冀州黑山等地農(nóng)民紛紛起義，用各種名號組織起來。自黃巾賊后，復(fù)有黑山、黃龍、白波、左校、郭大賢、于氐根、青牛角、張白騎、劉石、左髭丈八、平漢、大計(jì)、司隸、掾哉、雷公、浮云、飛燕、白雀、楊鳳、于毒、五鹿、李大目、白繞、眭固、苦哂、羅市之徒，并起于太行山谷間，多不勝數(shù)?！饔兴?。大者二三萬，小者六七千。賊帥常山人張燕，本名褚燕，于黃牛起義時(shí)跟隨張牛角起事。黃巾之亂被鎮(zhèn)壓后，張牛角領(lǐng)著張燕等人潛入太行山中，與中山、常山、趙郡、上黨、河內(nèi)諸山谷寇賊相交，眾至伯萬，號曰黑山賊。黑山軍的活動(dòng)區(qū)域是中山、常山、趙郡、上黨、河內(nèi)等地太行山脈的諸山谷之中。黑山則位于太行山脈的南端，史書稱之為黑山軍。而太行山脈高峰迭起，海拔多在兩千公尺以上。山脈東南為河北平原，西北則為山西高原，河北平原通向山西高原的陘道多分布在太行山脈之間。太行山脈這一地勢特點(diǎn)為分布在太行山各山谷中黑山軍各部的相互聯(lián)絡(luò)和戰(zhàn)略上相互配合提供了較為便利的條件。
　　征戰(zhàn)中，張牛角被流矢射中，身受重傷，臨死之前，收褚燕為義子，命令他的部下尊奉褚燕為首領(lǐng)。張牛角死后，眾人一起擁戴褚燕為首領(lǐng)，于是褚燕改姓張，喚作張燕。張燕因身輕如燕，又驍勇善戰(zhàn)，所以軍中都稱他為“飛燕”。后來張燕的部隊(duì)不斷壯大，與常山、趙郡、中山、上黨、河內(nèi)等地叛匪互相聯(lián)絡(luò)，叛匪中的小頭領(lǐng)張白騎、陶升、孫輕、王當(dāng)?shù)热?，都帶著部眾歸附到張燕麾下，張燕部眾發(fā)展到近百萬人，成為黑山一代叛匪的最大勢力。
　　壹關(guān)以南山脈則由于毒、髭丈八、劉石、青牛角、左校、郭大賢、李大目、于氐根、白繞、眭固、苦哂、羅市等部占據(jù)。眭固在張楊作上黨太守時(shí)兵敗被擒，后降于張楊。于毒在魏郡叛亂被殺后，眾人推選郭大賢為帥，北聯(lián)張燕，意欲合軍。
　　白波谷軍將領(lǐng)楊奉被劉琦斬殺，郭太見回并州無望，領(lǐng)韓暹、李樂、胡才等人在王允當(dāng)權(quán)時(shí)向朝庭遞上降表，領(lǐng)兵盤居在河?xùn)|境內(nèi)。
　　裴元紹與張燕相識，曾于張角手下共事，張角死后黃巾被打散，大家各自奔逃，占山為王，已經(jīng)多年不曾相見。而眭固本來就是壹關(guān)以南的小帥之一，與于毒不合，但與郭大賢、李大目、白繞等關(guān)系不錯(cuò)，投靠劉琦前一直還有聯(lián)系。